Sociétés d’acquisition à vocation spécifique (SAVS)

Le programme des sociétés d'acquisition à vocation spécifique (« SAVS ») constitue une autre voie pour l'inscription à la Bourse de Toronto (« TSX »).
Une SAVS est un outil de placement qui permet au public d'investir dans des sociétés ou des secteurs d'activité qui intéressent habituellement les sociétés de financement par capitaux propres. Elle offre aux personnes qui ne peuvent participer à des fonds de couverture ou à des fonds de capital-investissement la possibilité de prendre part à l'acquisition de titres de sociétés fermées actives qui sont généralement ciblées par de tels fonds.

Contrairement à un premier appel public à l'épargne (« PAPE ») classique, le programme de SAVS permet à des administrateurs et à des dirigeants chevronnés de constituer une société n'exerçant aucune activité commerciale et ne possédant pas d'autre actif que des liquidités. La SAVS est inscrite à la TSX au moyen d'un PAPE dans le cadre duquel elle doit réunir au moins 30 millions de dollars. Une tranche de 90 % des fonds tirés du PAPE est entiercée, puis doit être affectée à l'acquisition d'une entreprise ou d'éléments d'actif dans les 36 mois suivant l'inscription à la TSX, ce qui constitue une « acquisition admissible ».

La SAVS devient un émetteur assujetti au moment de son PAPE, et elle est dès lors entièrement réglementée par l'autorité en valeurs mobilières provinciale compétente et par la TSX. Étant cotée en bourse, la SAVS offre aux investisseurs un placement liquide, ce qui permet à ces derniers de moduler leur profil de risque d'investissement.

Avantages d'une SAVS

La TSX a mis en œuvre le programme de SAVS dans une optique de flexibilité pour les sociétés qui désirent réunir des capitaux. Ce programme :

aide les sociétés axées sur la croissance à réunir au moins 30 millions de dollars;
constitue un moyen efficace de créer une valeur d'échange intéressante pour des fusions et des acquisitions multiples;
offre liquidité et visibilité aux fondateurs et à ceux qui investissent dans la société fermée;
comprend des mesures réglementaires qui protègent toutes les parties tout au long du processus de constitution de la SAVS;
offre un environnement attrayant pour le grand public investisseur tolérant au risque, ce qui favorise la formation de capital;
permet aux sociétés fermées d'avoir accès à des gestionnaires et à des financiers chevronnés.

Fonctionnement

Phase I – Établissement de la SAVS

Création de la SAVS

Le groupe de fondateurs, composé de cadres supérieurs chevronnés possédant une expérience liée aux affaires et à l'exploitation d'une société ouverte, constitue en société une coquille vide, la SAVS.
Les fondateurs réunissent les capitaux de lancement minimaux et préparent un prospectus en vue du PAPE.
Les fondateurs déposent le prospectus de la SAVS auprès de l'autorité en valeurs mobilières compétente et présentent une demande d'inscription à la TSX.

Vente des actions

Le prospectus fait état de l'intention de réunir au moins 30 000 000 $ au moyen de la vente de titres de la SAVS au prix minimal de 2 $ par action ou par unité. Les unités peuvent être composées d'une action ordinaire et d'au maximum deux bons de souscription d'actions.
Au moins 1 000 000 de titres non assujettis à des restrictions de revente doivent être détenus par 300 porteurs publics de lots réguliers, et la valeur marchande globale des titres détenus par les porteurs publics doit s'élever à au moins 30 000 000 $.
Après le placement, les titres de la SAVS sont inscrits et négociés à la cote de la Bourse de Toronto.
Dès son inscription à la Bourse de Toronto, la SAVS doit entiercer au moins 90 % du produit brut du PAPE, y compris au moins 50 % de la commission des placeurs, et une entité que la Bourse de Toronto juge acceptable est désignée à titre de fiduciaire.
La participation des fondateurs dans la SAVS doit être d'entre 10 % et 20 % après la clôture du PAPE.

Phase 2 – Acquisition admissible

Réalisation de l'acquisition

Les fondateurs de la SAVS doivent trouver une entreprise ou un actif approprié pour réaliser l'acquisition admissible dans un délai de 36 mois.
La juste valeur marchande globale des entreprises ou des actifs visés par l'acquisition admissible doit correspondre à au moins 80 % de la valeur des fonds entiercés.
La SAVS prépare une ébauche de circulaire d'information au sujet de l'émetteur issu de l'acquisition en y indiquant les mêmes renseignements que ceux qui figureraient dans un prospectus, et elle soumet la circulaire à l'approbation de la Bourse de Toronto.
La SAVS doit également déposer un prospectus non relié à un placement à l'égard de l'émetteur issu de l'acquisition auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes, et faire viser le prospectus avant de poster la circulaire d'information aux actionnaires publics.
La SAVS ne peut réaliser une acquisition admissible que si la majorité des porteurs publics de ses titres approuvent l'opération à une assemblée des porteurs de titres dûment convoquée à cette fin.
Les actionnaires fondateurs ne peuvent pas exercer les droits de vote rattachés à leurs titres à l'égard de l'approbation de l'acquisition admissible.
La SAVS peut établir comme condition qu'elle ne réalisera pas l'acquisition admissible proposée si un nombre de porteurs publics supérieur au pourcentage établi vote contre l'acquisition.
Les porteurs publics qui votent contre une acquisition admissible doivent avoir le droit, si l'acquisition est réalisée, de convertir leurs titres en leur part proportionnelle des fonds entiercés.
Une fois l'acquisition admissible approuvée et les entreprises ou les actifs acquis, l'entité issue de l'acquisition est inscrite à la Bourse de Toronto.
La SAVS doit prévoir un mécanisme selon lequel, dans le cas où elle ne réalise pas une acquisition admissible dans le délai prévu de 36 mois, elle effectue une distribution de liquidation afin de distribuer les fonds entiercés proportionnellement aux porteurs publics.

Pour obtenir plus de renseignements sur les SAVS, veuillez consulter les ressources suivantes :